La polizza vita del mutuatario

La Cassazione Civile n.21863/2022 ha affermato i seguenti princìpi di diritto: “le disposizioni dettate dall’art.1891 c.c., in tema di assicurazione per conto altrui non sono incompatibili con l’assicurazione sulla vita”;

“l’assicurazione sulla vita per il caso di morte non impedisce di designare quale beneficiario lo stesso portatore di rischio: in tal caso l’indennizzo si devolverà mortis causa ai suoi eredi”.

“Il contratto di assicurazione sulla vita del mutuatario il quale preveda che, in caso di morte di quest’ultimo, l’indennizzo sia dovuto alla banca mutuante, e nello stesso tempo che il versamento dell’indennizzo estingue il credito residuo della banca verso il mutuatario, senza diritto dell’assicurazione di surrogarsi alla banca, è un contratto il cui scopo è soddisfare due interessi convergenti: quello della banca al rimborso del mutuo, e quello del mutuatario (e dei suoi eredi) a non restare esposti all’azione esecutiva della banca. Ne consegue che gli eredi del mutuatario, in caso di inadempimento dell’assicuratore, sono legittimati a domandare la condanna dell’assicuratore al pagamento dell’indennizzo nelle mani della banca”.

La disamina della S.C., nel caso di specie, partendo dalla ricostruzione delle espressioni “contraente”, “assicurato” e “beneficiario”, ex Cass. civ. n.12310/2015, ne definisce il significato:
“Per “contraente” questa Corte intenderà dunque colui il quale manifesta il consenso alla stipula del contratto di assicurazione.
Per “assicurato” questa Corte intenderà il titolare dell’interesse esposto al rischio, ai sensi dell’art.1904 c.c.. Va da sé che, così definito il concetto di “assicurato”, esso non è concepibile nell’assicurazione sulla vita, nella quale l’interesse non è elemento essenziale.
Per “beneficiario” questa Corte intenderà il creditore del diritto all’indennizzo. Così definita la nozione di “beneficiario”, ne segue che:
-) nell’assicurazione contro i danni per conto proprio il beneficiario coincide necessariamente col contraente, e questi con l’assicurato;
-) nell’assicurazione contro i danni per conto altrui il beneficiario coincide necessariamente con l’assicurato, ma non col contraente;
-) nell’assicurazione contro i danni per conto di chi spetta il beneficiario potrà coincidere tanto col contraente, quanto con l’assicurato, a seconda di chi tra essi risulterà titolare dell’interesse al momento del sinistro;
-) nell’assicurazione sulla vita il beneficiario sarà quegli designato nel contratto: e potrà coincidere col contraente, col portatore di rischio (ovviamente nella sola ipotesi di assicurazione per il caso di vita) o con un terzo.

Per “portatore di rischio”, infine, questa Corte intenderà il soggetto alla cui morte od alla cui sopravvivenza il contratto di assicurazione sulla vita ha subordinato l’obbligazione dell’assicuratore.
Così definita la nozione di “portatore di rischio”, ne segue che essa è sempre presente nell’assicurazione sulla vita, e può coincidere col contraente, col beneficiario o con un terzo; non è, invece, concepibile nell’assicurazione contro i danni.“.

L’Assicuratore ha errato nelle motivazioni del ricorso, in primo luogo sostenendo che la banca mutuante avrebbe stipulato con l’Assicuratore un’assicurazione sulla vita dei propri clienti a favore proprio. Per quanto esaminato, invece, il contratto stipulato tra la banca mutuante e la Compagnia di assicurazioni non era un contratto di assicurazione, bensì un mero accordo qualificato come “contratto normativo”, destinato a regolare le condizioni alle quali i clienti della banca, manifestando il proprio consenso rendevano operante la copertura assicurativa.

L’“assicurazione”, a contrario, sarebbe stata stipulata “a valle”, dal singolo cliente aderente, quale “contraente” della polizza, perché è questi che avrebbe manifestato il consenso alla copertura assicurativa e sostenuto l’onere del premio.

Infatti, nel caso specifico, “la “convenzione” stipulata tra la banca mutuante e l’Assicuratore non prevedeva alcun pagamento di premi a carico della banca, né alcuna immediata susceptio perículi da parte dell’assicuratore” e non rappresentava un’assicurazione “collettiva” in cui il contraente non versa alcun premio all’assicuratore, ma si limita a concordare con l’Assicuratore le condizioni generali che saranno applicate a quanti in futuro vorranno beneficiare della copertura assicurativa, manifestando il consenso ed accollandosi il premio.”.

In secondo luogo, come già stabilito da tempo, dalla S.C., l’art.1891 c.c. da un lato, e gli artt.1919-1920 c.c. dall’altro, non sono tra loro incompatibili.

“La prima di tali norme stabilisce le modalità e gli effetti della stipulazione per conto altrui; le altre due adattano tali princìpi all’assicurazione sulla vita, imponendo il consenso del portatore di rischio …… e le modalità di designazione del beneficiario.”.

“Le due disposizioni, dunque, non si escludono a vicenda, né le previsioni di cui agli artt.1919-1920 c.c. rendono superflue quelle di cui all’art.1891 c.c.: il terzo comma di tale norma, infatti, là dove stabilisce che all’assicurato sono opponibili da parte dell’assicuratore le eccezioni fondate sul contratto, è previsione già ritenuta da questa Corte applicabile anche all’assicurazione sulla vita (vds. Cass. civ. n.3707/2018; Cass. civ. n.5755/1979; Cass. civ. n.1883/1977; Cass. civ. n.1205/1975; Cass. civ. n.1846/1973).
E’ dunque possibile stipulare un’assicurazione sulla vita di un terzo per conto altrui come nel caso in cui, taluno stipuli un’assicurazione sulla vita della figlia a beneficio del genero.

La circostanza che il legislatore abbia usato, nell’art.1891 c.c., l’espressione “assicurazione per conto altrui”, invece che – ad esempio – l’espressione “assicurazione nell’interesse altrui”, dimostra che la suddetta espressione va interpretata quale sinonimo di “stipulazione a vantaggio altrui”, vantaggio che nell’assicurazione sulla vita prescinde dall’esistenza dell’interesse avverso all’avverarsi del rischio, richiesto dall’art.1904 c.c..
“La stipulazione “per conto” di cui all’art.1891 c.c. è dunque concepibile sia nell’assicurazione danni, sia nell’assicurazione vita, con l’unica differenza che nel primo caso il terzo assicurato deve essere titolare di un interesse ex art.1904 c.c., a pena di nullità del contratto; nel secondo caso è sufficiente che il terzo beneficiario acquisti, per effetto della stipula, una posizione di vantaggio, che può consistere anche soltanto nella liberazione da un debito, come per l’appunto avvenuto nel caso di specie.”.

In conclusione, anche, un’assicurazione sulla vita di persona diversa dal contraente può essere stipulata “per conto”, cioè a vantaggio di soggetti diversi tanto dal contraente, quanto dal portatore di rischio.

“Il contratto di assicurazione sulla vita del mutuatario (comunque lo si volesse qualificare: polizza stipulata dalla banca “per conto” del cliente; o polizza stipulata dal cliente nell’interesse della banca) era infatti preordinato a soddisfare non solo l’interesse della banca, ma due interessi convergenti: quello della banca a non perdere il proprio credito, e quello degli eredi del mutuatario a non accollarsi jure haereditario il debito del de cuius.”.

Questi interessi convergenti non sono incompatibili con l’assicurazione sulla vita, poiché l’assicurazione sulla vita prescinde dal requisito dell’interesse dell’assicurato (art.1904 c.c.) e non è soggetta al principio indennitario (con la conseguenza che – teoricamente – il creditore che stipuli una polizza sulla vita del proprio debitore può legittimamente pretendere l’indennizzo dall’assicuratore e l’adempimento dagli eredi del debitore).

L’assicurazione sulla vita è, dunque, uno strumento duttile proprio per la sua esenzione dal principio indennitario e che può essere indirettamente utilizzato per gli scopi più disparati quali, ad esempio, quelli di previdenza, di risparmio, di liberalità o di garanzia, come per l’appunto avvenuto nel caso di specie.